Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bareinlage über bis zu 973.957 neue Aktien beschlossen | Bezugspreis beträgt EUR 56,00 pro Neuer Aktie I Nettoemissionserlös zur Finanzierung des vorläufigen Barkaufpreises der Übernahme vorgesehen | Erlöse sollen auch der Integration in die Compleo-Gruppe sowie der Weiterentwicklung des Produktportfolios dienen

NICHT ZUR VERTEILUNG ODER FREIGABE IN DEN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE VERTEILUNG ODER FREIGABE RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN ANDERE EINSCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DEN WICHTIGEN HAFTUNGSAUSSCHLUSS AM ENDE DIESER VERÖFFENTLICHUNG.

Dortmund, 25. November 2021 – Die Compleo Charging Solutions AG („Compleo“ oder „Gesellschaft“) schreitet beim Erwerb der innogy eMobility Solutions GmbH ("ieMS") weiter planmäßig voran. So haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft heute eine Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bareinlage über bis zu 973.957 neue Aktien beschlossen. Der Bezugspreis beträgt EUR 56,00 pro Neuer Aktie ("Bezugspreis"). Soweit der Gesellschaft bekannt, planen die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats, die unmittelbar oder indirekt bestehende Aktien der Gesellschaft halten, die jeweiligen Bezugsrechte zumindest teilweise auszuüben oder/und am rump placement teilzunehmen. Durch die Kapitalerhöhung wird der Gesellschaft ein Bruttoemissionserlös von bis zu rund EUR 54,5 Mio. zufließen. Die Gesellschaft plant, den Nettoemissionserlös insbesondere zur Finanzierung des vorläufigen Barkaufpreises zum Erwerb der ieMS, von Maßnahmen zur Integration in die Compleo-Gruppe sowie zur Weiterentwicklung des Produktportfolios zu verwenden. Indem Compleo zukünftig die eigenen Stärken, mit denen der wallbe GmbH (nunmehr Compleo Connect GmbH) und der ieMS in der Compleo-Gruppe bündelt, beabsichtigt der Vorstand, den nächsten Schritt zum Komplettanbieter für Ladetechnologie in Europa zu vollziehen. Berenberg begleitet die Kapitalerhöhung als Sole Global Coordinator und zusammen mit Stifel als Joint Bookrunners.

Georg Griesemann, Co-CEO der Compleo Charging Solutions AG: „Durch das Zusammenfügen der Produkte und Erfahrungen von Compleo Connect und ieMS werden wir ein starker Komplettanbieter für Ladetechnologie in Europa. Vor allem unser Bereich der Software-Services wird durch das führende Backend-System von ieMS deutlich verstärkt.“ Das ieMS eMobility-Backend vernetzt schon heute weltweit rund 200.000 Ladepunkte in rund 30 Ländern. Compleo setzt mit dem Kauf von ieMS auf Kontinuität und investiert auch in die Fortführung und Weiterentwicklung der innogy Hardware- und Software-Produkte wie beispielsweise die eBox-Familie und die Betreibersoftware eOperate.

Neben der Verstärkung im Bereich Software Services beabsichtigt Compleo zudem alle europäischen Kundenbeziehungen von innogy eMobility Solutions zu übernehmen, was den Kundenstamm deutlich erweitern wird. „Wir sind davon überzeugt, dass die Übernahme und Integration der europäischen Aktivitäten von ieMS ein weiterer Meilenstein auf dem Weg zu einem der führenden Greentech-Unternehmen im europäischen Elektromobilitätsmarkt sein wird“ kommentiert Griesemann.

Mit jeweils mehr als 12 Jahren Erfahrung in der Ladesäulentechnologie sind die beiden Dortmunder Unternehmen Compleo wie auch ieMS Pioniere im Markt. Durch die Übernahme gewinnt Compleo mehr als 100 zusätzliche Mitarbeiter mit ausgewiesener Expertise in den Bereichen Technologie und europäischer E-Mobility-Markt.  Neben der SaaS-basierten Komplettsoftwarelösung „eOperate“ für Unternehmen, die Ladesäulen für ihre Kunden oder Mitarbeiter betreiben, bietet ieMS auch die IT-Plattform „eMarketplace" an, die im Sinne eines elektronischen Marktplatzes Charge Point Operators („CPOs“) und Electric Mobility Providers („EMPs“) miteinander verbindet. eOperate ist ein cloudbasiertes, zentrales Managementportal zur Verwaltung von Ladepunkten und Ladevorgängen. Verschiedene Zusatzprodukte können erworben werden, um die Funktionalität dieses Backends zu erweitern, zum Beispiel für ein dynamisches Lastmanagement. Eines dieser Zusatzprodukte, der eMarketplace, ermöglicht zudem den Kunden eines EMPs Zugang zu den Ladepunkten von diversen CPOs zu erhalten und somit flächendeckend an mehr Lademöglichkeiten im Netzwerk zu partizipieren. Für Compleo eröffnet sich somit nach dem Kauf der wallbe GmbH (jetzt Compleo Connect GmbH) im ersten Halbjahr 2021 nun durch den Erwerb der ieMS der Einstieg sowohl in das SaaS-basierte Software-Geschäft als auch in das transaktionsbasierte Gebührenmodell von Ladevorgängen.  

Der vorläufige Barkaufpreis für die ieMS-Anteile beträgt 43 Mio. Euro und kann sich durch erfolgsabhängige Komponenten (Earn-Out), die in zwei Teilbeträgen zu zahlen und abhängig vom Erreichen definierter Umsatzziele in den Jahren 2022 und 2023 sind, um insgesamt 16 Mio. Euro erhöhen. Zusätzlich erfolgt durch die Ausgabe von 200.000 neuer Compleo-Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals eine Zahlung in Aktien.

ieMS soll nach Vollzug der Transaktion im 1. Halbjahr 2022 über eine Net Cash Position in Höhe von ca. 60 Mio. Euro verfügen. Die verkaufende E.ON-Tochter innogy SE wird ieMS bei Vollzug der Transaktion mit einem Geldbetrag von 10 Mio. Euro ausstatten und ist zu einem Ausgleich des handelsrechtlichen Verlustes 2021 der ieMS von voraussichtlich ca. 50 Mio. Euro verpflichtet. Wirtschaftlich ergibt sich aus diesen Zahlungen sowie unter Zugrundelegung eines vereinbarten Aktienkurses von 110 Euro je Compleo-Aktie für die vereinbarten 200.000 Compleo-Aktien ein voraussichtlicher Gesamtkaufpreis für ieMS in Höhe von ca. 21 Mio. Euro (Enterprise Value).

Über Compleo

Compleo Charging Solutions AG ist einer der führenden Komplettanbieter für Ladetechnologie in Europa. Das Unternehmen unterstützt seine Geschäftskunden mit seinen Ladetechnologien sowie seinen Ladestationen, dem Backend der Ladeinfrastruktur und bei Bedarf auch bei der Planung, Installation, Wartung und dem Service. Das Angebot von Compleo umfasst sowohl AC- als auch DC-Ladestationen. DC-Ladesäulen von Compleo sind die ersten eichrechtskonformen DC-Ladestationen im Markt. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Dortmund, die Produktstätten befinden sich neben Dortmund auch in Paderborn. Dabei setzt der Hersteller auf Innovation, Sicherheit, Verbraucherfreundlichkeit und Wirtschaftlichkeit. Zu den Kunden zählen unter anderem Allego, Clever, E.ON, EWE Go, Deutsche Telekom, Siemens sowie mehr als 150 Stadtwerke in Deutschland. Compleo startete 2009 die Produktion der ersten Ladestationen. Das wachstumsstarke Unternehmen beschäftigt zurzeit mehr als 400 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Seit Oktober 2020 ist Compleo im Segment Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet (ISIN: DE000A2QDNX9). Im April 2021 hat Compleo 100 Prozent der Anteile an der wallbe GmbH, der heutigen Compleo Connect GmbH, übernommen. Mehr Infos unter: compleo-cs.de/

Über innogy eMobility Solutions

Als Technologieunternehmen mit über 12 Jahren Erfahrung entwickelt und produziert ieMS Ladehardware sowie digitale Services für Elektromobilität. Die Ladehardware kann sowohl mit den Software-Services von ieMS als auch über Systeme von Drittanbietern gesteuert werden. Das ieMS eMobility-Backend vernetzt schon heute weltweit rund 200.000 Ladepunkte in rund 30 Ländern. innogy eMobility Solutions hat eigene Standorte in Deutschland, Großbritannien, USA sowie auf den Philippinen und ist selbst eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des E.ON-Konzerns. Web: innogy-emobility.com

Pressekontakt

Compleo Charging Solutions AG

Ralf Maushake

Leiter Marketing & Kommunikation

E-Mail: r.maushake@compleo-cs.de

Telefon: +49 231 534 923 865

Compleo Charging Solutions AG

Sebastian Grabert, CFA

Leiter Investor Relations

E-Mail: s.grabert@compleo-cs.de

Telefon: +49 231 534 923 874

WICHTIGE HINWEISE

Diese Veröffentlichung enthält weder ein Angebot noch stellt sie ein Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan oder in einer Jurisdiktion dar, an welche oder in welcher ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig wäre.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der Gesellschaft dar. Ein öffentliches Angebot der neuen Aktien in Deutschland wird ausschließlich auf der Grundlage eines noch von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigenden Wertpapierprospekts erfolgen. Eine Anlageentscheidung über die neuen Aktien der Gesellschaft sollte nur auf der Grundlage eines solchen Wertpapierprospekts getroffen werden. Der Wertpapierprospekt wird zeitnah nach Billigung durch die BaFin veröffentlicht und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.compleo-cs.com) im Bereich "Investor Relations – Veröffentlichungen" kostenlos zur Verfügung gestellt.

In den Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums mit Ausnahme Deutschlands ist diese Mitteilung nur an Personen gerichtet, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist ("Prospektverordnung"), sind.

Diese Veröffentlichung darf im Vereinigten Königreich nur weitergegeben werden und richtet sich nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung sind, da die Verordnung aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist, und die darüber hinaus (i) professionelle Anleger im Sinne des Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung ("Order"), oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (vermögende Gesellschaften, Vereine ohne eigene Rechtspersönlichkeit, etc.) sind oder (iii) Personen sind, an die eine Aufforderung oder Veranlassung zu einer Investitionstätigkeit (im Sinne von Abschnitt 21 des Financial Services and Markets Act 2000) im Zusammenhang mit der Emission oder dem Verkauf von Wertpapieren anderweitig rechtmäßig übermittelt oder übermittelt werden darf (alle diese Personen werden gemeinsam als "Relevante Personen" bezeichnet). Diese Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet. Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen aufgrund dieser Veröffentlichung nicht handeln und sich nicht auf diese verlassen. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit in Aktien der Gesellschaft steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt.

Diese Veröffentlichung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die hierin genannten Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") registriert. Die Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten zum Kauf angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungserfordernissen des Securities Act befreit. Ein öffentliches Angebot dieser Wertpapiere in den Vereinigten Staaten findet nicht statt.

Bestimmte hierin enthaltene Aussagen können "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Auffassungen, Erwartungen, Annahmen und Informationen des Managements der Gesellschaft. Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse und Entwicklungen und sind mit bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden. Aufgrund verschiedener Faktoren können die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, Entwicklungen und Ereignisse wesentlich von jenen abweichen, die in diesen Aussagen beschrieben sind; weder die Gesellschaft noch irgendeine andere Person übernehmen eine wie auch immer geartete Verantwortung für die Richtigkeit der in dieser Veröffentlichung enthaltenen Ansichten oder der zugrundeliegenden Annahmen. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Veröffentlichung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Darüber hinaus ist zu beachten, dass alle zukunftsgerichteten Aussagen nur zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung Gültigkeit haben und dass weder die Gesellschaft noch die Konsortialbanken irgendeine Verpflichtung übernehmen, sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder solche Aussagen an tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.